A Kft., a Zrt. vagy a Bt. a jobb cégforma?

Dr. Varga Detre


Minden tudás kútfőjében, az interneten igen kevés a forrás, ami általánosságok, a törvényszöveg vagy közhelyek helyett hozzáadott tartalmat, szellemi terméket tartalmaz. Az enyhe kifejezés, hogy nem mindenki konzultál szakértővel arról, milyen cégformát érdemes választania, így hasznosnak tekintjük megosztani a leggyakoribb szempontokat, amelyek az elmúlt évek (évtizedek) ügyvédi praxisából kirajzolódnak.

Bt. vagy Kft.?

A legtöbb ügyfél aki hozzánk fordult, a Bt. és a Kft. közötti választásban kért segítséget. A Bt. esetében egy tulajdonos, aki az operatív menedzsmentet is ellátja, korlátlanul, a teljes magánvagyonával köteles helytállni, mint egy kezes, függetlenül attól, hogy megfelelően vagy nem megfelelően járt el a cég működése körében. Ezt a nyilvánvaló hátrányt ki tudjuk küszöbölni, ha egy korlátolt felelősségű társaságot teszünk meg ezen tagnak, beltagnak, nem pedig egy magánszemélyt. A kültagok vagyis a többi, korlátlan felelősséget nem viselő tulajdonos inkább befektető, tehát az operatív menedzsmentben nem, csupán stratégiai döntésekben vesz részt. A kettő közötti határt természetesen részben tetszőlegesen alakíthatjuk. A Bt.-t komplexebb struktúrákban arra tartjuk alkalmasnak, hogy befektetési célú együttműködésekhez nyújtson szervezeti kereteket. A kültag ebben az esetben vagyoni betétként és kölcsönként is folyósíthat kifizetést a társaság céljainak megvalósítására, amelyet a társaság osztalék vagy kölcsön törlesztése (ezen belül tetszőlegesen tőke vagy kamat) jogcímén is visszafizethet. A konstrukciónak adójogi szempontból van jelentősége, ha ugyanis a kültag nem kültagként, hanem egyszerű kölcsönadóként jelenik meg, akkor nem választhatjuk értelemszerűen az osztalékfizetés lehetőségét és annak adózását, a NAV pedig az ésszerűség követelményére hivatkozva beleköthet a kölcsön feltételeibe (túls sok vagy túl kevés kamat, futamidő). A Bt. előnye emellett az, hogy a tagsági jogviszony egy közönséges szerződésként felmondható, így a jogviszonyból előre meghatározott feltételekkel ki is lehet lépni, szemben egy Kft.-vel, ahol az üzletrész átruházása vagy a cég megszüntetése szükséges tagsági jogviszonyunk megszüntetéséhez.

A Kft.-ben egyik tag sem felel korlátlanul a cég tartozásaiért, ill. nem tartozik helytállással, ahogy az ügyvezető sem. A Kft. nagy előnye mégsem ez, hanem a tag személyes közreműködésének lehetősége. A Kft. tagja ugyanis nemcsak munkaviszonyban, megbízási- vagy vállalkozási jogviszonyban, hanem tagként is személyesen tevékenykedhet a cégben, úgy, hogy ezért semmiféle járulékot nem fizet, nem köteles gyakorlatilag bért kivenni, arra hivatkozva, hogy ő osztalékot kap majd a cégből, ha lesz nyereség. Ha például több emberrel közösen indítanék egy új vállalkozást, biztos, hogy Kft. tagjaként ilyen formában tevékenykednék benne az elején, hogy ne terheljem meg bérrel vagy járulékkal a céget, és minden pénzt a fejlesztésbe forgassak.

Kft. vagy Zrt.?

A Zrt. esetében a Kft.-hez hasonló közreműködésre nincs lehetőség, itt a tulajdonos (a részvényes) jogait és kötelezettségeit a részvény, mint értékpapír testesíti meg. A Zrt. nagy előnye, hogyha nyomdai úton állítják elő részvényeit (és nem elektronikus úton, ún. dematerializált részvényként) akkor az a tulajdonos, akinél a részvény van, kiválóan alkalmas tehát szerződési biztosítékok nyújtására vagy egy társaság ellenőrzésére azaz csendes társaságra. Ha például szerződést kötsz egy céggel, kikötheted, hogyha a cég nem tartja be a megállapodást, megszerzed a részvényeit, és a totális ellenőrzéssel a kezedben leváltod az ügyvezetést ill. rendet raksz. A Zrt. a fenti tulajdonságai miatt alkalmas arra is, hogy a befektetők érdekeit védje. Ha tehát a befektetőnek tett szerződéses vállalásait a cég ügyvezetése vagy tulajdonosa megszegi, extrém esetben a részvények lehívásával (opció) a befektető átveheti a céget és új menedzsmentet állíthat fel.

Nem lehet tehát általánosságban kijelenteni, hogy egyik vagy másik cégforma megfelelő. Vannak cégformák, amelyek bizonyos céloknak, funkciónak jobban megfelelnek, ezeket próbáltuk meg áttekinteni. Van olyan szempont, kérdés, amelyre kíváncsi, de itt nem esett szó? Ha másokat is érdekelhet, érdemes megosztania.